¿Qué es una defensa de ‘píldora venenosa’?

El viernes, Twitter aceptó la oferta de Elon Musk de comprar la empresa por más de 43.000 millones de dólares con una herramienta corporativa conocida como píldora venenosa, una estrategia defensiva conocida por las salas de juntas que intentan evitar adquisiciones, pero menos conocida por los inversores comunes.

Este mecanismo de defensa se desarrolló en la década de 1980 cuando los líderes empresariales, enfrentados a robos corporativos y adquisiciones hostiles, intentaron defender su empresa contra la adquisición por parte de otra empresa, persona o grupo.

Una píldora venenosa es una maniobra que normalmente hace que una empresa sea menos atractiva para un adquirente potencial al hacer que sea más caro para el adquirente comprar acciones de la empresa objetivo por encima de un cierto umbral.

“Se trata de hacer que la oferta de la junta sea más atractiva que la del adquirente”, dijo Carliss Chatman, profesor asociado de derecho en la Universidad Washington and Lee.

La estrategia también le da a la empresa más tiempo para evaluar una oferta y puede darle a la junta directiva para tratar de forzar una negociación directa con el comprador potencial.

Una píldora venenosa se conoce oficialmente como un plan de derechos de los accionistas y puede aparecer en los estatutos o estatutos de una empresa o existir como un contrato entre accionistas.

Hay varios tipos de píldoras venenosas, pero las más comunes permiten que ciertos accionistas compren acciones adicionales a un precio con descuento, dijo Ann Lipton, profesora asociada de derecho en la Universidad de Tulane.

El único accionista bloqueado para realizar estas compras con descuento es el que activa la píldora venenosa. Se activa cuando una persona, generalmente el adquirente, alcanza un umbral para la cantidad de acciones que posee. Cuando alcanzan ese umbral, el valor de sus acciones se diluye repentinamente a medida que otros accionistas realizan compras con descuento.

Los expertos en valores dicen que los inversores rara vez intentan romper el umbral de la píldora venenosa, aunque hay excepciones.

La cadena de pizzerías Papa John’s tomó una píldora venenosa en julio de 2018 en un caso poco común de una empresa que intentaba evitar que su fundador asumiera el control. Su fundador, John Schnatter, salió después de un informe de que había hecho comentarios racistas en una conferencia telefónica, una declaración que posteriormente describió erróneamente en la corte. Poseía el 30 por ciento de las acciones en ese momento.

La píldora venenosa habría permitido a los accionistas comprar acciones con descuento si Schnatter, sus familiares o amigos aumentaran su participación en la empresa al 31 por ciento o si alguien más comprara el 15 por ciento de las acciones sin la aprobación de la junta directiva. administración. La disputa terminó con un acuerdo en marzo de 2019.

En el caso de Twitter, la Píldora inundaría el mercado con nuevas acciones si Musk, o cualquier otro individuo o grupo que trabajara en conjunto, comprara el 15 por ciento o más de las acciones de Twitter. Eso diluiría de inmediato la participación de Musk y haría mucho más difícil comprar una parte importante de la empresa. El Sr. Musk actualmente posee más del 9 por ciento de las acciones de la compañía.

La Sra. Lipton dijo que una empresa puede estar limitada por el límite establecido en sus estatutos sobre la cantidad de acciones que puede emitir. Pero incluso si llega a ese techo, dijo, una empresa tiene otras opciones para hacer que la compra no sea atractiva.

Y las píldoras venenosas también pueden evadirse si el cesionario o los accionistas demandan a la empresa por violar sus deberes fiduciarios. Pero, dijo Lipton, los tribunales han mostrado una “renuencia increíble” a intervenir.

“Los directorios tienen una enorme libertad para evaluar qué es lo mejor para los accionistas, especialmente si están compuestos por directores independientes”, dijo. Las juntas a menudo implementan temporalmente píldoras venenosas para que puedan considerar sus opciones con más tiempo.

Muy, según el profesor Chatman. Ella dijo que las adquisiciones hostiles no son tan comunes como lo fueron en la década de 1980 porque los compradores potenciales ahora asumen que las compañías tienen píldoras venenosas.

Netflix se defendió con éxito del inversionista multimillonario Carl Icahn en noviembre de 2012 con una píldora venenosa que habría hecho más costoso para Icahn, o cualquier otra persona o grupo, acumular más acciones de Netflix si adquirieran el 10 por ciento de la compañía. la aprobación de su directorio.

Casi un año después, en octubre de 2013, Men’s Wearhouse sobrevivió a un intento de adquisición por parte de Jos. A. Bank Clothiers después de tomar una píldora venenosa. (Men’s Wearhouse luego adquirió Jos. A. Bank en marzo de 2014, y el propietario de ambas compañías se declaró en bancarrota en agosto de 2020).

En septiembre de 1985, a raíz de los rumores de que la empresa de bienes de consumo Philip Morris la estaba apuntando, McDonald’s Corporation dijo que había aprobado un plan para evitar “tácticas de adquisición abusadas”. (La compañía dijo que el plan no había sido adoptado en respuesta a una oferta pública). Unos años más tarde, Walt Disney Company anunció que había adoptado uno, calificándolo como “un medio sólido y razonable de promover los intereses de todos los accionistas”. proteger”.

Leave a Comment