Persuasión y presión: cómo Elon Musk pudo desintoxicar la píldora venenosa de Twitter

La decisión de Twitter de lanzar una defensa contra las píldoras venenosas le ha dado a la asediada junta la oportunidad de frustrar el intento de Elon Musk de sobornar lo que ha llamado la “plaza pública de facto” del mundo.

Si bien es posible que el mecanismo no detenga por completo la adquisición hostil del multimillonario de Tesla, significa que probablemente tendrá que pasar por el tablero para hacerlo, según la ruta que elija.

“Sería muy difícil para él adquirir Twitter a menos que se aborde la píldora venenosa”, dijo un abogado de la empresa.

Si bien algunos han descartado su acercamiento inicial a la compañía como un truco, desde entonces Musk ha expresado su seriedad al anunciar un paquete de financiamiento de $ 46.5 mil millones para financiar su oferta pública de adquisición.

“Parece claro que al plantear su plan de financiación [Musk is trying] para convencer a la junta o posiblemente presionar públicamente a la junta para que deje de mantenerla rígida y se siente a negociar”, dijo Eric Talley, codirector del Centro Millstein para Mercados Globales y Propiedad Corporativa de la facultad de derecho de Columbia.

Los planes de derechos de los accionistas, comúnmente conocidos como píldoras venenosas, fueron inventados en la década de 1980 por Martin Lipton, cofundador de la firma de abogados de Nueva York Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Protegen a las empresas de los asaltantes corporativos al evitar que posean grandes cantidades de acciones.

Bajo la píldora venenosa aprobada por el directorio de Twitter la semana pasada, solo unos días después de la oferta de Musk, podría inundar el mercado con nuevas acciones al permitir que los inversionistas existentes compren acciones con un 50 por ciento de descuento como Musk, u otro inversionista, una participación en la compañía. superior al 15 por ciento.

Eso diluiría los activos de Musk y encarecería la adquisición de las acciones necesarias para ejercer el poder sobre la empresa.

“Tienen la oportunidad de comprar acciones de Twitter a mitad de precio. † † eso sería una dilución significativa para Musk”, dijo Talley.

Históricamente, las píldoras venenosas se han utilizado como una táctica defensiva y de negociación, en lugar de activarse realmente. Se espera que los directorios de Twitter y Musk eventualmente lleguen a una solución negociada.

Twitter puede aceptar la oferta de Musk o decidir que infravalora a la empresa y opta por negociar. Esto implicaría discusiones para acordar un precio, después de lo cual la junta retiraría el plan de derechos de los accionistas y procedería con la venta.

Si la junta no acepta su oferta inicial, el CEO de Tesla puede hacer una oferta, lo que Musk sugirió que haría. Este es un llamamiento directo a los accionistas para que vendan, u ofrezcan, sus acciones a un precio específico y, por lo general, se usa cuando el directorio de una empresa objetivo no acepta una oferta pública de adquisición.

Pero para comprar acciones de los accionistas existentes y mantener el apoyo de sus bancos de Wall Street, la oferta potencial de Musk se basa en eliminar la píldora venenosa. Los bancos de Wall Street, incluido Morgan Stanley, que recaudó 25.500 millones de dólares en deuda por el acuerdo de Twitter, solo apoyarán una oferta con la condición de que se canjee el plan de derechos de los accionistas, y cualquier cambio en los términos requerirá su consentimiento requerido, según a las autoridades reguladoras. depósitos.

Para hacer esto, Musk necesita la aprobación de la junta, ya sea a través de negociaciones directas o encontrando otras formas de presionarlos para que acepten.

Si un gran número de accionistas elige vender sus acciones a Musk en la oferta pública de adquisición, la junta podría colapsar y eliminar el mecanismo.

“Solo puede realmente comprar las acciones si se cumplen todas las condiciones. Pero si se registran suficientes accionistas, podría crear suficiente presión de los accionistas en la junta para hacer un trato con Musk”, dijo un abogado de fusiones y adquisiciones.

“Va a ser un poco más un juego de persuasión y un juego de presión”, dijo Talley.

Alternativamente, Musk podría intentar instalar miembros de la junta más favorables que podrían presionar para que se elimine la píldora venenosa, aunque tendría que esperar hasta el próximo año para nominar a otros nuevos.

En un resultado más hostil, Musk podría demandar al directorio de Twitter por no actuar en el mejor interés de los accionistas. Twitter también puede tomar la defensa de “simplemente decir no” y rechazar categóricamente una venta, aunque ambas opciones se consideran poco probables.

“Cada trato hostil eventualmente se convierte en amistoso porque. † † puede usar cualquiera de esas herramientas, algunas en combinación con otras, para crear suficiente presión de los accionistas para que la junta llegue a un acuerdo”, dijo el abogado de fusiones y adquisiciones.

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