La SEC apunta a los SPAC con nuevas reglas sobre pronósticos y fusiones

Una bandera frente a la sede de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. en Washington, DC, EE. UU., el miércoles 23 de febrero de 2022.

Al Drago | alcalde Bloomberg | imágenes falsas

La Comisión de Bolsa y Valores presentó el miércoles una serie de nuevas reglas para los SPAC que, de aprobarse, representarían uno de los esfuerzos más amplios hasta la fecha para tomar medidas enérgicas contra el mercado candente de las empresas de cheques en blanco.

Las SPAC, o empresas de adquisición especial, han sido objeto de críticas en los últimos años por parte de inversores que dicen que las empresas a menudo inflan las perspectivas comerciales de las empresas que desean adquirir. Muchas de esas empresas son empresas emergentes que aún no son rentables.

Con las nuevas reglas, la SEC también espera abordar las quejas sobre información incompleta y protecciones inadecuadas contra conflictos de interés y fraude. Los problemas no son tan omnipresentes en una oferta pública inicial tradicional.

Las SPAC suelen ser empresas ficticias que recaudan fondos a través de una cotización con el fin de comprar una empresa privada y hacerla pública. Este proceso permite a las empresas, a menudo jóvenes, eludir los controles más estrictos de una oferta pública inicial tradicional.

“Funcionalmente, la OPI objetivo de SPAC se está utilizando como un medio alternativo para realizar una OPI”, dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler, en un comunicado. “Por lo tanto, los inversores merecen las protecciones que reciben de las OPI tradicionales, con respecto a las asimetrías de información, el fraude y los conflictos, y en lo que respecta a la divulgación, las prácticas de marketing, los guardianes y los emisores”.

Algunas de las reglas propuestas por la SEC:

  • Modificar la definición de “compañía de cheques en blanco” para salvaguardar la responsabilidad por las declaraciones prospectivas, como los pronósticos comerciales, que no están disponibles en las presentaciones de SPAC. La medida dejaría a los SPAC abiertos a demandas de los inversionistas si sienten que las estimaciones de cheques en blanco de la compañía fueron tremendamente optimistas.
  • Requerir que el objetivo comercial privado del SPAC se registre conjuntamente cuando la empresa presente un Formulario de divulgación S-4 o F-4 con un cheque en blanco.
  • Mejor politización de los conflictos de interés, las tarifas y la dilución de las participaciones de los inversores.
  • Actualizar la Ley de Valores de 1933 para limitar los tipos de estados financieros que las empresas ficticias pueden hacer sobre sus posibles combinaciones comerciales y sus posibles objetivos de fusión.

La dilución es una preocupación importante para los inversores individuales, ya que muchos se han quejado de que los procesos SPAC turbios podrían exponer las inversiones a pérdidas inesperadas si la empresa decide emitir más acciones, dijo la SEC a los periodistas.

Gensler ha expresado su preocupación por los SPAC desde mayo, pero las reglas propuestas el miércoles representan la primera regulación amplia del organismo de control de Wall Street.

No obstante, la SEC ha iniciado una investigación independiente sobre una serie de SPAC y acuerdos de fusión de cheques en blanco, incluido uno que involucra el proyecto de redes sociales del expresidente Donald Trump, Digital World Acquisition Corp.

El mercado SPAC de EE. UU. fue una de las operaciones más importantes de 2021. Una explosión de cientos de operaciones en la primera mitad del año disminuyó cuando la SEC tomó medidas enérgicas y muchas operaciones tuvieron un rendimiento inferior.

El índice propietario de CNBC SPAC Post Deal, que está compuesto por SPAC que completaron su fusión e hicieron públicas sus empresas objetivo, bajó un 44,8% en el último año y un 20% solo en 2022.

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